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스파이더 맨의 주요 적 중 하나 인 미스테리오가 다시 뉴욕을 공격하여 지구상에서 지워 버리겠다고 위협합니다.악당을 막고 그의 추종자들과 함께 그가 속한 곳, 수중 던전으로 보내야 합니다.플레이어는 도시를 돌아 다니고, 동전을 모으고, 주요 악당의 졸개들과 싸우고, 작업을 완료하는 등의 작업을 수행해야 합니다.